Eine in den USA häufig anzutreffende Form der Personengesellschaft ist die sog. Limited Partnership. Ähnlich wie die deutsche Kommanditgesellschaft hat die Limited Partnership nach US-Amerikanischem Recht mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter (General Partner) und einen beschränkt haftenden Gesellschafter (Limited Partner). Die Limited Partnership verbindet in den USA die Haftungsbeschränkung für die Mehrheit der Gesellschafter mit den Vorteilen einer Personengesellschaft im US-Amerikanischen Steuerrecht.

Seit dem Aufkommen der Limited Liability Company (LLC), der GmbH nach amerikanischem Recht, hat die Limited Partnership bei der Gründung von Gesellschaften in den USA an Attraktivität verloren.

Zunächst ist zu beachten, dass es kein einheitliches US-Amerikanisches Gesellschaftsrecht gibt. In den USA fällt die Regelung des Gesellschaftsrecht in die Zuständigkeit der einzelnen Bundesstaten, so dass es z.B. das Gesellschaftsrecht des Staates Texas, Gesellschaftsrecht des Staates Illinois, Gesellschaftsrecht des Staates Pennsylvania etc. gibt.

Eine Limited Partnership muss beim Gesellschaftsregister des jeweilgen US-Bundesstaates eingetragen werden. Die Voraussetzungen für die Gründung einer Limited Partnership weichen ebenso wie die weiteren Vorschriften über die Gesellschaft in den einzelnen Bundesstaaten voneinander ab.

Die persönlich haftenden Gesellschafter (General Partner) führen die Geschäfte, vertreten die Gesellschaft nach aussen und haften persönlich für die Verbinlichkeiten der Gesellschaft. Sie haben eine Treuepflicht und sind zur Rechnungslegung verpflichtet.

Die beschränkt haftenden Gesellschafter (Limited Partner) erbringen eine Einlage (Capital Contribution), dies kann unter anderem eine Kapitaleinlage, Sacheinlage, oder Dienstleistung sein. Die Haftung der Limited Partner ist auf ihre Einlage beschränkt. Limited Partner sind am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Ein Limited Partner darf nicht die Geschäfte der Gesellschaft führen. Ansonsten verliert er die Beschränkung der Haftung auf seine Einlage und haftet Gläubigern der Gesellschaft über seine Einlage hinaus persönlich wie ein General Partner.

Ein Limited Partner kann seinen Gesllschaftsanteil ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter übertragen. Die Gesellschaft wird hierdurch nicht aufgelöst. Abweichende Regelungen können jedoch im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.Ein Limited Partner darf die Bücher der Gesellschaft einsehen und hat einen Auskunftsanspruch gegen den oder die General Partner über Angelegenheit der Geschäftsführung.

Die Limited Liability Partnership unterscheidet sich von der Limited Partnership dadurch, dass Sie speziell für bestimmte Berufsgruppen (z.B. Rechtsanwälte) geschaffen wurde. Die General Partner einer LLP haften nicht für fahrlässiges Verhalten anderer Gesellschafter (z.B. Anwaltsverschulden). Im übrigen haften Sie aber für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.